（原标题：重组作秀旧案牵出15亿元诉讼案，财务护士人的法律牵累与规模安在？）

21世纪经济报谈记者李域  实习生陈建良 深圳报谈

在A股市集并购重组执续升温确当下，一桩十年前的首要金钱重组旧案激发市集热议，

国内安防安保范围的专科企业中安科（600654.SH），在近日公告称朝上海金融法院拿告状讼，苦求判令招商证券向公司补偿各项损左计画15亿元，包括公司向投资者支付的补偿款和股份、公司支付的罚金金、虚增评估值的对价；并苦求判令招商证券向公司退还财务护士人费3150万元并支付利息蚀本。

其意义是招商证券曾动作该公司首要金钱重组零丁财务护士人，因未能按照商定照章奋力尽责导致其遭受蚀本。

事实上，2021年5月和2022年9月，上海市高档东谈主民法院、中国证监会已对招商证券分别作出了《民事判决书》《行政惩处决定书》，认定招商证券在为公司提供首要金钱重组财务护士人劳动的经过中出具的文献存在误导性述说，未奋力尽责。上海市高档东谈主民法院判决招商证券对中安科的付款义务在25%的范围内承担连带牵累，中国证监会则凭据联系轨则，罚没招商证券6300万元。

本次诉讼的中枢争议在于，中安科动作平直参与者，为何未能识别出评估值严重虚增，企业是否有自我审查机制，同期，招商证券动作零丁财务护士人的牵累与法律规模安在？

“这个案例尽头值得暖热，因为以往证券范围的民事诉讼，主如果投资者告状上市公司和中介机构。”国浩金融证券合规业务委员会主任、国浩上海结伙东谈主黄江东默示，咫尺上市公司来告状中介机构，问题根底是中介机构的奋力尽责，具体的点即是未奋力尽责进度，这取决于法院的裁量，也取决于法院的材料。

多位业内东谈主士也以为，在从重办治并购重组中的诈骗刊行、财务作秀、内幕交游等违法步履的监管配景下，此案的最终裁决，可能成为重塑财务护士人行业措施的风向标，它领导通盘市集参与者必须信守诚信与牵累的底线。

21世纪经济报谈记者最新了解到，招商证券将会摄取法律技能爱护自己正当权柄。据此前联系法院收效判决，认定招商证券在25%的范围内对投资者承担连带补偿牵累，策画金额2.87亿元。招商证券按照“应赔尽赔”原则照章履行对投资者的赔付牵累，咫尺已基本赔付实现。

这次诉讼触及10年前的一项首要金钱重组风景。

中安科的前身是飞乐股份，建树于1987年，并于1990年景为国内最早在上交所上市的公司之一。

2014年12月，公司实施了首要金钱重组，收购了中安消手艺有限公司100%股权，并完成了股权过户及工商变更手续。该重组交游的置入金钱交游估值达到28.59亿元，公司的主交易务也由此改革为安防系统集成及运营劳动、居品制造。

2016年12月22日，中安科因涉嫌违抗证券法律轨则，被中国证监会认真立案看望。经过近三年的看望法子，2019年5月30日，看望效果出炉，中国证监会针对中安科的违纪步履下发了《行政惩处决定书》和《市集禁入决定书》。

证监会经过看望发现，中安消手艺动作首要金钱重组的联系方，将 “班班通” 风景计入盈利估量。但是，在风景遇到首要变化，无法连续履行的情况下，中安消手艺未能实时更新并提交《盈利估量申诉》。这一转为导致其评估值为28.59亿元，评估升值约为26.91亿元，升值率1597.19%，其中2013年的交易收入被虚增了5515万元。基于这些虚假信息，中安科在清晰的首要金钱重组文献中出现了误导性述说和虚假纪录。

中安科据此虚增评估值刊行股份，严重毁伤了上市公司过火鼓动正当权柄。

在中安科这次首要金钱重组中，招商证券担任零丁财务护士人，瑞华管帐师事务所为中安消手艺的审计机构，银信金钱评估为这次首要金钱重组的评估机构。

2021年5月，上海高院二审判决中安消手艺对中安科的付款义务承担连带牵累，招商证券对中安科的付款义务在25%的范围内承担连带牵累，瑞华管帐师事务所对中安科的付款义务在15%的范围内承担连带牵累。

咫尺，监管已对子系机构作出惩处。

2019年5月，中国证监会针对中安科的违纪步履下发了《行政惩处决定书》和《市集禁入决定书》。在中安科收到证监会认真罚单后，股民索赔法子也全面运转。 

2022年8月，招商证券因2014年在开展上海飞乐股份有限公司（现中安科股份有限公司）零丁财务护士人业务职责时间未奋力尽责，涉嫌违法违纪，凭据《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国行政惩处法》等法律轨则，被中国证监会立案看望。

同庚9月，证监会针对招商证券的违纪步履发布了《行政惩处决定书》。中国证监会以为，招商证券动作中安科首要金钱重组的零丁财务护士人，履职经过中未奋力尽责，导致出具的《零丁财务护士人申诉》存在误导性述说，且后续在并购重组当事东谈主发生较大变化对本次重组组成较大影响的情况时未能赐与高度暖热，未按照司法实时向中国证监会申诉，涉嫌违抗联系司法。

为此，中国证监会责令招商证券改正违法步履，充公业务收入3150万元，并处以3150万元罚金；对平直负责的利用东谈主员给予教诲，并分别处以5万元罚金。

为止咫尺，联系法院收效判决认定招商证券在25%的范围内对投资者承担连带补偿牵累，策画金额2.87亿元。记者了解到，按照“应赔尽赔”原则照章履行对投资者的赔付牵累，招商证券咫尺已基本赔付实现。

中安科在公告指出，招商证券动作公司首要金钱重组项决议零丁财务护士人，未能按照商定照章奋力尽责履行财务护士人的职责，专科判断出现严重失实，导致公司在重组风景中信息披夸耀现误导性述说、虚假纪录，甚至公司遭受行政部门惩处，向投资者支付了宽广补偿；招商证券亦未能对本次重组举止进行必要的遵法看望，未能匡助公司识别重组风景中的首要风险，对本次重组交游订价的公允性发表了失实主见，导致重组置入金钱评估值严重虚增，严重毁伤了公司的利益，导致了公司首要蚀本。

中安科以为，招商证券的违约步履既违抗了法律司法，也违抗了两边公约的商定，系形成公司蚀本的平直原因。

有法律东谈主士默示，此前法院收效判决中认定，中安科动作平直牵累东谈主，承担信息清晰的主体牵累，应全额赔付投资者，招商证券和瑞华管帐师事务所动作中介机构，在25%、15%范围内承担连带补偿牵累。中安科这次告状招商证券，相当于动作平直牵累东谈主，却试图将自己牵累转嫁给中介机构。

黄江东以为，咫尺上市公司来告状中介机构，问题根底是中介机构的奋力尽责，具体的点即是未奋力尽责进度，“罅隙的进度高，承担的蚀本补偿就占比高，罅隙的进度没那么大，补偿比例就少一些，这取决于法院的裁量和法院的材料”。

“本体中，财务护士人只可在发现管帐申诉和评估申诉有相当的情况下才会运转进一步的核查，但施行中刊行东谈主若额外作秀，详情不会在这两个申诉中体现出相当，咫尺的作秀齐是全链条作秀，识别的难度尽头大。”对此，有券商投行东谈主士对21世纪经济报谈记者默示。

其进一步默示，在良性的市集上，管帐师事务所、评估公司、财务护士人等各中介机构应各司其职，不宜条件财务护士人为其他的中介机构职责的信得过性和正当性兜底，兜底化、扩大化财务护士人的牵累规模与本体情况无法衔尾。同期应辩别财务护士人与保荐东谈主职责的不同，并购重组风景与IPO项决议功课面孔、功课周期的不同。

多位业内东谈主士默示开云体育，这次诉讼也反馈出在刻下监管环境下，“看门东谈主”券商合规正被层层加码。跟着市集环境和监管的束缚变化，中介机构的执业质料和专科性将变得愈加要紧。此案的最终裁决也可能成为重塑财务护士人行业措施的风向标，领导市集参与者必须信守诚信与牵累的底线。